Пн-Пт, 9:00-18:00 +7 495 225-74-27 | +7 495 225-74-28

Изменения корпоративного законодательства, вступающие в силу с 01.01.2017г.

Помимо реформы градостроительного и земельного права с 1 января 2017 г. также вступают в силу следующие важные поправки в правила об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

Крупные сделки:

1) цена крупной сделки может отныне определяться не только балансовой стоимостью отчуждаемого имущества, но и ценой его отчуждения (в зависимости от того, что больше);

2) изменилась процедура заключения крупной сделки в акционерных обществах: до проведения собрания акционеров совет директоров либо, при его отсутствии, единоличный исполнительный орган, составляет заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки;

3) под крупные сделки подведена аренда любого имущества, балансовая стоимость которого составляет более 25 процентов валюты баланса - раньше это правило было сформулировано практикой ВАС РФ, но с рядом оговорок;

4) если раньше суд отказывал в оспаривании крупной сделки по мотиву того, что истец не мог бы повлиять на голосование об одобрении сделки, то сейчас это положение исключено. Вместо этого введено правило о том, что правом на иск обладает любой участник, имеющий более 1% уставного капитала;

5) исключено такое основание для отказа в признании недействительной, как причинение ущерба обществу - сейчас этот вопрос вообще не ставится при оспаривании, если сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности;

6) сделками, которые не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, признаются такие сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов – т.е. крупной сделкой фактически будут признаваться, в основном, сделки, направленные на существенное изменение бизнес-стратегии (ранее «за пределы хозяйственной деятельности» выходили сделки, которые не являлись для организации основным видом деятельности);

7) перевернута презумпция добросовестности (теперь она соответствует п. 5 ст. 10 ГК РФ) - раньше другая сторона должна была доказать, что она "не знала и не должна была знать" о признаке крупности или нарушении порядка совершения сделки, сейчас истец должен доказать, что другая сторона "знала или заведомо должна была знать";

8) исключили правила о том, что уставом можно отменить необходимость одобрения крупных сделок;

9) раньше можно было предусматривать иные виды или размер сделок, которые подлежат одобрению по аналогии с крупными. Сейчас эту норму убрали, зато ввели в статью 40 "Единоличный исполнительный орган общества" положение о том, что можно устанавливать любые ограничения полномочий директора (получение согласия общего собрания или совета директоров), но такие сделки не являются крупными, и к ним применяются общие правила п. 1 ст. 174 ГК РФ. Существует вероятность того, что с введением данных поправок такие сделки оспорить будет гораздо сложнее.

Сделки с заинтересованностью:

1) предварительное одобрение сделок с заинтересованностью, по общему правилу, больше не требуется. Необходимость одобрения есть только в том случае, если такое требование было предварительно направлено участником с долей более 1% или членом совета директором. Им, в свою очередь, за 15 дней до совершения сделки должны предоставить информацию о такой сделке. Участник или член совета директоров вправе в любой момент потребовать предоставления в течение 20 дней информации о том, что сделка не причиняет ущерб обществу, если такая информация не была предоставлена, то действует презумпция того, что ущерб причинен. Но сохранилось положение о том, что добросовестность контрагента препятствует оспариванию сделки;

2) заинтересованным участником признается тот, кто прямо или косвенно владеет не 20 и более процентами участия в другом юридическом лице, а более 50 процентов;

3) ограничен размер сделок с заинтересованностью, которые можно оспорить - цена или балансовая стоимость такого имущества должны составлять не более 0,1 процента валюты баланса и при этом не превышать некий устанавливаемый ЦБ РФ предел;

4) относительно условий оспаривания - аналогично с пп. 4 и 5 про крупные сделки;

5) уставом, в отличие от крупных сделок, можно предусмотреть как то, что сделки с заинтересованностью вообще не требуют одобрения, равно как можно предусмотреть и иные правила одобрения. Поскольку сейчас почти во всех уставах указаны "иные правила" в соответствии с ранее действовавшей редакцией, то новые правила будут распространяться только в тех случаях, когда устав не устанавливал правил о сделках с заинтересованностью либо если были внесены соответствующие изменения.

Таким образом, реформа корпоративного права направлена, с одной стороны, на либерализацию механизма заключения сделок, подчинённых «особым режимам» (можно не одобрять сделки с заинтересованностью, если соответствующее правило не предусмотрено уставом), что должно снизить вероятность их оспаривания (на это направлено и изменение правил о презумпции добросовестности). С другой стороны, сделки, которые могут нанести существенный урон хозяйственной деятельности юридических лиц – крупные сделки – теперь регулируются более жестко, что должно послужить защите прав участников таких юридических лиц. Кроме того, новые поправки расширяют основания для привлечения к ответственности контролирующих лиц, поскольку недостоверное заключение о последствиях крупной сделки может быть основанием для привлечения к ответственности совета директоров или единоличного исполнительного органа в случае, если крупной сделкой будет причинён ущерб обществу.

По всем вопросам, связанным с предоставлением услуг, просьба связываться по телефонам: +7 495 225-74-27, +7 495 225-74-28, +7 495 225-77-83 или по e-mail: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Юридические услуги